為完善破產(chǎn)重整信息披露制度，健全多元化退出渠道，保護投資者合法權益，進一步提高上市公司質(zhì)量，上海證券交易所擬發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號——破產(chǎn)重整等事項》，現(xiàn)向社會公開征求意見。就《指引》征求意見稿的發(fā)布情況，上交所相關負責人回答了記者的提問。

一、請介紹一下《指引》起草的背景

答：近年來，上市公司破產(chǎn)重整案例增多，風險化解的同時也伴隨不少新情況、新問題。目前，《企業(yè)破產(chǎn)法》及相關司法解釋構成了企業(yè)破產(chǎn)重整等規(guī)則框架，但缺乏對上市公司破產(chǎn)重整的特別規(guī)范。上市公司破產(chǎn)重整涉及主體眾多，利益訴求復雜，流程長環(huán)節(jié)多。破產(chǎn)重整中往往依據(jù)債權人優(yōu)先原則，通過權益調(diào)整，使得原股東權益需要對外讓渡，涉及到廣大中小投資者的利益。同時，上市公司股票在重整期間連續(xù)交易，需要進一步公開透明，維護中小股東知情權?！秶鴦赵宏P于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》要求暢通主動退市、并購重組、破產(chǎn)重整等上市公司多元化退出渠道，對規(guī)范上市公司在破產(chǎn)重整不同階段的信息披露行為、保障重整秩序、實現(xiàn)重整效果提出了更高要求。

在此背景下，為進一步明確規(guī)范相關事項，根據(jù)中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，滬深兩所啟動了整合完善信息披露規(guī)則工作，同步起草了《指引》。《指引》按照上市公司破產(chǎn)重整流程進行了體例編排，共8章53條。第一章明確了指引的適用范圍和信息披露原則性要求。第二章規(guī)范了停復牌安排和內(nèi)幕交易防控，保障信息披露公平性。第三章明確了破產(chǎn)事項申請和受理過程中的信息披露要求，強化管理人的信息披露意識，保障連續(xù)交易過程中投資者的知情權。第四章規(guī)范了引入重整投資人過程中的信息披露。第五章明確了債權人會議的相關信息披露要求。第六章規(guī)范了出資人組會議及權益調(diào)整安排的信息披露事項。第七章明確了關于法院裁定的披露要求和破產(chǎn)重整等事項實施過程中的信息披露要求。第八章為附則。

二、請介紹一下對破產(chǎn)重整等事項信息披露進行規(guī)范的主要邏輯

答：《指引》的起草主要遵循4個原則。

一是發(fā)揮破產(chǎn)重整作用，切實提高上市公司質(zhì)量。破產(chǎn)重整的目的是使債務人擺脫破產(chǎn)困境、恢復經(jīng)營能力，對化解公司風險、防范公司破產(chǎn)帶來的社會問題等具有不可替代的作用?！吨敢诽峁┝烁鼮槊鞔_的信息披露指導，推動重整制度在化解風險、提高上市公司質(zhì)量方面發(fā)揮積極作用。

二是堅持以信息披露為核心，規(guī)范上市公司破產(chǎn)重整等信息披露。破產(chǎn)重整過程中涉及主體眾多，利益訴求復雜，流程長環(huán)節(jié)多?！吨敢妨⒆阈畔⑴叮?guī)范上市公司信息披露行為，有助于投資者獲得投資決策的有效信息。

三是明確相關程序要求，充分保護投資者利益?！吨敢吩诳偨Y實踐經(jīng)驗的基礎上，對上市公司股東，特別是中小股東的知情權、表決權等進行保護，通過完善重整投資人征集、明確重整計劃披露、督促承諾事項履行、安排出資人網(wǎng)絡投票行使表決權等事項，保護投資者合法權益。

四是壓嚴壓實中介機構責任，更好發(fā)揮中介機構作用。破產(chǎn)重整方案的本質(zhì)是市場各方博弈結果，中介機構應充分發(fā)揮專業(yè)作用?！吨敢愤M一步要求財務顧問、律師事務所等中介機構在重整投資人受讓價格、調(diào)整除權參考價格等事項中發(fā)表意見，為破產(chǎn)重整制度發(fā)揮作用創(chuàng)造條件。

三、請介紹一下《指引》具體從哪些方面保護投資者權益

答：《指引》主要通過規(guī)范出資人組會議召開程序、信息披露內(nèi)容、網(wǎng)絡投票方式及律師事務所意見等，保證中小投資者合法權益。

一是強化信息披露要求，確保重整全流程透明。要求重整計劃主要內(nèi)容披露提前至債權人會議通知環(huán)節(jié);將重整計劃全文披露提前至債權人會議通過環(huán)節(jié);在出資人組會議通知時，單獨披露出資人權益調(diào)整方案，就出資人權益調(diào)整的必要性、范圍、內(nèi)容、是否有利于保護上市公司及中小投資者權益等進行說明;權益變動報告書的披露時間提前至法院裁定重整計劃或者投資協(xié)議簽署之日;財產(chǎn)變價方案達到上交所規(guī)定的披露標準的，應當按要求履行披露義務。強化公開透明的信息披露要求，有助于中小投資者和公開發(fā)行債券的持有人及時獲取信息。

二是防范忽悠式重整，明確信息披露的事實依據(jù)。明確上市公司在申請階段和法院受理階段應當披露的內(nèi)容，并要求自查是否存在資金占用、違規(guī)擔保、承諾履行等事項。其中，對于申請重整的披露，要求所披露的信息應當是以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)，避免不當影響股價。當法院作出裁定受理或者不受理時，上市公司均應及時披露相關內(nèi)容。明確管理人監(jiān)督模式或者管理人管理模式的信息披露責任主體，同時根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定對其股票實施退市風險警示。

三是規(guī)范出資人組會議的程序，為投資者表決提供便利。《指引》規(guī)定，出資人組會議的召開程序應當參照股東大會的相關規(guī)定。上市公司應當提供網(wǎng)絡投票方式，為出資人行使表決權提供便利。如重整計劃草案涉及出資人權益調(diào)整等與股東權利密切相關的重大事項時，應當設出資人組對相關事項進行表決。如相關事項涉及權益調(diào)整，則需達到三分之二以上出席會議的出資人通過的標準。后續(xù)在上市公司披露表決結果時，還應當對中小投資者的投票結果單獨計票并披露。

四是充分發(fā)揮中介機構的專業(yè)作用，為投資者決策提供支持?！吨敢芬笃刚埪蓭煂Τ鲑Y人組會議出具法律意見書;財務顧問對重整投資人獲取股份的定價、股價除權(息)調(diào)整等發(fā)表意見。中介機構應更深度參與重整過程，強化中小投資者利益保護機制，提高信息披露的合規(guī)性和透明度。

四、請介紹一下《指引》對權益調(diào)整、重整投資人等作了哪些要求

答：權益調(diào)整是上市公司破產(chǎn)重整中投資者關注的焦點?！吨敢吠ㄟ^明確重整投資人的引入方式和受讓價格及規(guī)范權益調(diào)整事項安排來保證中小股東及債權人利益。

一是明確公開征集和其他方式引入重整投資人的披露要求?！吨敢芬蠹皶r披露重整投資人基本情況、投資協(xié)議、支付對價、鎖定安排、相關承諾等內(nèi)容。引導上市公司在破產(chǎn)重整中通過公開征集等方式引入重整投資人，確保博弈過程公開透明。

二是規(guī)范重整投資人的定價依據(jù)。實踐中，重整投資人入股價格偏低是投資者關注的焦點?！吨敢芬?guī)定股份受讓價格低于公司股票在投資協(xié)議簽署當日收盤價80%的，要求聘請財務顧問，就價格的合理性、定價依據(jù)等發(fā)表專項意見并予以披露。

三是規(guī)定權益調(diào)整的披露要求。如重整計劃涉及權益調(diào)整的，應當召開出資人組會議進行表決;同時，就權益調(diào)整的必要性、范圍、內(nèi)容、是否有利于保護上市公司及中小投資者權益等進行說明。如公司申請股價除權除息調(diào)整的，應當結合重整投資人支付對價、轉增股份、債務清償?shù)惹闆r，說明理由和規(guī)則依據(jù)，并聘請財務顧問就調(diào)整的合規(guī)性、合理性、結果的適當性發(fā)表明確意見。

五、上市公司破產(chǎn)重整等事項執(zhí)行過程中有哪些規(guī)范

答：為切實發(fā)揮破產(chǎn)重整作用，提高上市公司質(zhì)量，防止部分參與者以炒殼套現(xiàn)為目的參與破產(chǎn)重整，《指引》對重整計劃的執(zhí)行、相關方股份鎖定承諾、經(jīng)營計劃和業(yè)績承諾作出了規(guī)范。

一是要求相關方承諾股份鎖定，即重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實際控制人的，應當承諾在取得股份之日起鎖定36個月，其他重整投資人鎖定12個月。如上市公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變更的，其控股股東、實際控制人應當承諾在重整計劃執(zhí)行完畢之日起鎖定36個月。上述鎖定安排能夠確保上市公司經(jīng)營穩(wěn)定，防范短期炒作套利。相關做法目前已經(jīng)在滬市公司實踐中予以執(zhí)行，本次將實踐中的慣例上升到規(guī)則層面。

二是《指引》明確重整計劃涉及承諾事項的，要求承諾相關方必須有明確的履約期限，對承諾內(nèi)容、履約能力等重要事項充分披露，并充分論證承諾事項的可實現(xiàn)性。

三是對重整計劃執(zhí)行情況進行規(guī)范。如，不能執(zhí)行或不執(zhí)行重整計劃進而破產(chǎn)清算的，對于股價異動和投資者說明會的規(guī)范，要求重整計劃執(zhí)行完畢當年和執(zhí)行完畢后的第一個會計年度披露實施情況。

關鍵詞： 企業(yè)破產(chǎn)法 者權益 信息披露 網(wǎng)絡投票