股東拋出重組方案公司不接受 匯豐亞洲業(yè)務(wù)又起新?tīng)?zhēng)端

(資料圖)

證券時(shí)報(bào)記者 劉筱攸 鄧雄鷹

從部分散戶投資者向匯豐控股(簡(jiǎn)稱匯豐)股東提議拆分其亞洲業(yè)務(wù)，到第三方咨詢機(jī)構(gòu)出具研報(bào)論證分拆合理性；從小股東結(jié)成聯(lián)盟集體喊話敦促分拆，再到大股東與管理層各訴立場(chǎng)——關(guān)于匯豐亞洲業(yè)務(wù)應(yīng)不應(yīng)該分拆的爭(zhēng)論，不斷升級(jí)，至今已持續(xù)近一年。

亞洲業(yè)務(wù)給匯豐貢獻(xiàn)了大部分利潤(rùn)，但卻被反哺給了歐美市場(chǎng)業(yè)務(wù)，相當(dāng)一部分大小股東認(rèn)為自身利益因此受損，于是這些股東對(duì)分拆匯豐亞洲業(yè)務(wù)訴求比較強(qiáng)烈。而匯豐對(duì)分拆亞洲業(yè)務(wù)的動(dòng)議則數(shù)度否決，理由是分拆會(huì)損失業(yè)務(wù)國(guó)際性協(xié)同，存在法律障礙及執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)等，并表示要捍衛(wèi)“國(guó)際銀行地位”。

近日，匯豐第二大股東平安公開(kāi)表態(tài)，系統(tǒng)性地反駁匯豐管理層上述說(shuō)法。更為重要的是，平安提出了建設(shè)性意見(jiàn)，將卡殼近一年的分拆方案調(diào)整為戰(zhàn)略重組方案。

平安資管董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官黃勇表示，平安仔細(xì)研究了部分股東提出的分拆方案，也聽(tīng)取匯豐及其它市場(chǎng)專(zhuān)業(yè)人士的反饋和意見(jiàn)，才做出了從原來(lái)建議的分拆方案，調(diào)整為戰(zhàn)略重組方案的決定。戰(zhàn)略重組方案完全可以解決匯豐的顧慮，包括但不限于環(huán)球價(jià)值、營(yíng)運(yùn)成本、法律障礙等問(wèn)題。

昨日，匯豐發(fā)言人回應(yīng)稱，不認(rèn)同這些結(jié)構(gòu)重組方案能為股東帶來(lái)更大價(jià)值，這些結(jié)構(gòu)重組方案會(huì)損害匯豐的價(jià)值。

股東方案演變：從分拆到重組

重組匯豐的呼聲已延續(xù)一年，這些重組建議契合許多匯豐股東的正當(dāng)利益需求。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，過(guò)去3年匯豐亞洲累計(jì)向集團(tuán)上繳了61%的利潤(rùn)，向集團(tuán)發(fā)放分紅達(dá)160億美元，相當(dāng)于集團(tuán)同期向股東派發(fā)股息總額的1.1倍以上。實(shí)際上，匯豐亞洲一直補(bǔ)貼回報(bào)相對(duì)較低的非亞洲業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)過(guò)去3年占據(jù)了集團(tuán)整體風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)的一半以上，但只貢獻(xiàn)了14%的利潤(rùn)。

此外，雖然匯豐已退出部分非核心業(yè)務(wù)，但退出規(guī)模很小(僅占風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)的4.7%)，其余非亞洲業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)仍高達(dá)51%，但回報(bào)僅為亞洲業(yè)務(wù)的四分之一。

作為匯豐第二大股東，平安認(rèn)為匯豐多年來(lái)業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，對(duì)亞洲業(yè)務(wù)投入不足，給予亞洲業(yè)務(wù)更多自主權(quán)的提議是值得認(rèn)真考慮的。因此，過(guò)去兩年，平安旗下平安資管也向匯豐管理層提出了諸多結(jié)構(gòu)性重組建議，包括推動(dòng)匯豐亞洲業(yè)務(wù)在香港上市，以及整合匯豐亞洲的所有業(yè)務(wù)。

最新的進(jìn)展是，平安研究了部分股東提出的分拆方案，也認(rèn)真聽(tīng)取了匯豐及其它市場(chǎng)專(zhuān)業(yè)人士的反饋和意見(jiàn)，建議從原來(lái)的分拆方案調(diào)整為戰(zhàn)略重組方案。平安強(qiáng)調(diào)，無(wú)論哪個(gè)方案都堅(jiān)持兩個(gè)原則：第一，匯豐仍是總部在亞洲的上市銀行的控股股東，以維持全球業(yè)務(wù)線的協(xié)同效應(yīng)；第二，都將為匯豐股東帶來(lái)巨大收益，包括釋放價(jià)值、減少資本要求、提升長(zhǎng)期效率、緩解地緣政治風(fēng)險(xiǎn)和重新定位競(jìng)爭(zhēng)局勢(shì)。

昨日，匯豐發(fā)言人表示，“我們不認(rèn)同這些結(jié)構(gòu)重組方案能為股東帶來(lái)更大價(jià)值。我們的結(jié)論得到第三方財(cái)務(wù)和法律顧問(wèn)支持，亦經(jīng)第三方認(rèn)證。相反，這些結(jié)構(gòu)重組方案會(huì)損害匯豐的價(jià)值。”

匯豐發(fā)言人還表示，“必須重申，我們深信集團(tuán)目前的戰(zhàn)略是最迅速、最穩(wěn)妥、最能夠提升股東回報(bào)的方式。集團(tuán)的2022年業(yè)績(jī)足以證明，我們能夠?yàn)楣蓶|帶來(lái)優(yōu)秀和可持續(xù)的回報(bào)，而股息方面亦已取得長(zhǎng)足進(jìn)展?！?/p>

匯豐與平安資管爭(zhēng)論的五大回合

匯豐管理層早就注意到中小股東的呼聲，并對(duì)分拆亞洲業(yè)務(wù)的動(dòng)議數(shù)次否決。

匯豐去年三季報(bào)業(yè)績(jī)出爐后，匯豐行政總裁祈耀年接受媒體采訪時(shí)強(qiáng)調(diào)拒絕分拆。他表示，過(guò)去半年匯豐立場(chǎng)始終清晰，保持國(guó)際銀行地位才是正確和安全的方式，有助于改善回報(bào)、提升估值和保障派息，匯豐管理層不認(rèn)為分拆符合股東最佳利益。

對(duì)于平安資管提出的結(jié)構(gòu)性重組方案，平安資管董事長(zhǎng)黃勇表示，匯豐管理層始終沒(méi)有給予積極的回應(yīng)和清晰的解釋?zhuān)瑢?duì)此感到失望。

“匯豐拒絕參與有關(guān)方案的討論，僅與我們分享了評(píng)估結(jié)論。”黃勇說(shuō)，匯豐管理層只是簡(jiǎn)單表示“結(jié)構(gòu)性重組的提議將對(duì)價(jià)值產(chǎn)生重大破壞性影響”，闡述了一系列不能接受該提議的理由，基本不承認(rèn)提議的任何優(yōu)勢(shì)。

對(duì)此，平安資管以開(kāi)放的態(tài)度，審慎權(quán)衡了結(jié)構(gòu)性重組方案帶來(lái)的成本與收益，并且就匯豐在2022年中期業(yè)績(jī)發(fā)布后，管理層列舉的否認(rèn)分拆動(dòng)議的14個(gè)理由，進(jìn)行了有力反駁。這些反駁包括但不限于以下五個(gè)回合的激辯：

第一個(gè)回合，匯豐管理層認(rèn)為，匯豐亞洲和匯豐之間的交易安排不可能完全抵消收入的損失。平安資管認(rèn)為，匯豐作為任何部分分拆實(shí)體的主要控股股東，對(duì)確保全球業(yè)務(wù)協(xié)同所需的商業(yè)有效運(yùn)作仍保持很強(qiáng)影響力。分拆亞洲業(yè)務(wù)后改善的運(yùn)營(yíng)情況，可能會(huì)抵消獨(dú)立公司職能帶來(lái)的額外成本。

第二回合，匯豐管理層認(rèn)為，根據(jù)獨(dú)立適用于匯豐亞洲的規(guī)則，須建立約400億美元的MREL債(符合自有資金與合格負(fù)債的最低規(guī)定債務(wù))，再融資成本約為數(shù)十億美元。平安資管認(rèn)為，數(shù)十億美元的再融資成本已是極端情況。匯豐約400億美元的MREL債務(wù)將于未來(lái)兩至三年內(nèi)到期，如果香港金融監(jiān)管局能夠給予匯豐亞洲過(guò)渡期或?qū)捪奁冢@將極大減少甚至避免MREL的再融資成本。

第三回合，匯豐管理層認(rèn)為，須建立新的、完全獨(dú)立的IT(信息技術(shù))服務(wù)系統(tǒng)。平安資管直指這一說(shuō)法本身有問(wèn)題。首先，沒(méi)有明確的香港上市規(guī)則表明，申請(qǐng)人所有的IT系統(tǒng)都必須獨(dú)立才有資格在香港上市；其次，匯豐亞洲可繼續(xù)使用匯豐的核心系統(tǒng)，避免高額的IT成本，這方面有許多先例。

第四回合，匯豐管理層認(rèn)為，匯豐的購(gòu)買(mǎi)議價(jià)能力將受損。而平安資管指出這一說(shuō)法缺乏根據(jù)。對(duì)金融機(jī)構(gòu)而言，主要是一般管理費(fèi)用(G&A)會(huì)受購(gòu)買(mǎi)力的影響。匯豐的一般管理費(fèi)用為110億美元(占2021年總運(yùn)營(yíng)支出的33%)。如不考慮匯豐亞洲69億美元的一般管理費(fèi)用，匯豐可能仍具備每年與高于40億美元一般管理費(fèi)用相當(dāng)?shù)馁?gòu)買(mǎi)力。匯豐亞洲可繼續(xù)保持采購(gòu)等方面的規(guī)模效益聯(lián)系，并按需簽署服務(wù)水平協(xié)議(SLA)，從匯豐獲得運(yùn)營(yíng)和技術(shù)支持。

第五回合，匯豐管理層認(rèn)為，其他一次性執(zhí)行成本很高，比如項(xiàng)目成本、外部顧問(wèn)費(fèi)用。平安資管認(rèn)為，很難想象這樣的成本會(huì)超出承受范圍。匯豐亞洲已經(jīng)是一家在香港地區(qū)/亞洲注冊(cè)的獨(dú)立法人實(shí)體，不會(huì)產(chǎn)生重大的重新注冊(cè)成本。作為一家公眾公司，每年的維持成本是有限的。

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