恒爍半導(dǎo)體(合肥)股份有限公司(“恒爍股份”)答復(fù)科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢。

在科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢中，上交所主要就恒爍股份核心技術(shù)與科創(chuàng)屬性、主要產(chǎn)品、主要供應(yīng)商、主要客戶、研發(fā)費(fèi)用等13個(gè)問(wèn)題進(jìn)行問(wèn)詢。

關(guān)于核心技術(shù)與科創(chuàng)屬性，上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)各項(xiàng)核心技術(shù)的形成時(shí)間和形成過(guò)程，對(duì)應(yīng)的各項(xiàng)專利或非專利技術(shù)的發(fā)明人，部分專利于2019年、2020年才申請(qǐng)的原因，此前是否存在不能申請(qǐng)專利的法律障礙;(2)發(fā)行人核心技術(shù)對(duì)應(yīng)的各項(xiàng)專利或非專利技術(shù)的發(fā)明人是否任職于發(fā)行人，列表量化說(shuō)明各項(xiàng)專利或非專利技術(shù)對(duì)應(yīng)產(chǎn)品及形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的具體情況;(3)報(bào)告期內(nèi)使用EDA軟件的具體情況，包括授權(quán)方、授權(quán)期限、定價(jià)依據(jù)及會(huì)計(jì)核算方法;(4)結(jié)合各項(xiàng)專利和非專利技術(shù)在發(fā)行人核心技術(shù)及主營(yíng)業(yè)務(wù)中的運(yùn)用情況、對(duì)應(yīng)收入及重要性程度、發(fā)行人的產(chǎn)品技術(shù)先進(jìn)性及相關(guān)行業(yè)政策，進(jìn)一步論證發(fā)行人是否符合《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引(試行)》《暫行規(guī)定》要求，是否符合科創(chuàng)板定位;(5)部分與主營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性較弱的軟件著作權(quán)的具體應(yīng)用，開發(fā)上述軟件的原因。

恒爍股份回復(fù)稱，發(fā)行人所處行業(yè)為芯片設(shè)計(jì)行業(yè)，其核心資源來(lái)自于研發(fā)團(tuán)隊(duì)的電路設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)，主要體現(xiàn)為“Know-How”形式即非專利技術(shù)，除無(wú)線移動(dòng)存儲(chǔ)低功耗設(shè)計(jì)技術(shù)、主控引擎加密+NORFlash集成芯片設(shè)計(jì)技術(shù)涉及的非專利技術(shù)系XIANGDONGLU在籌辦恒爍有限期間研發(fā)成果，其他均屬于研發(fā)團(tuán)隊(duì)集體經(jīng)驗(yàn)的積累和總結(jié)。

發(fā)行人所處行業(yè)為芯片設(shè)計(jì)行業(yè)，其核心資源來(lái)自于研發(fā)團(tuán)隊(duì)的電路設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)，主要體現(xiàn)為“Know-How”形式，并通過(guò)保密制度的建立和信息化保密手段防止核心技術(shù)外泄，已形成的核心技術(shù)視發(fā)行人知識(shí)保護(hù)需要申請(qǐng)專利。

發(fā)行人部分專利于2019、2020年才申請(qǐng)的原因主要系：一方面發(fā)行人成立時(shí)間較短，在公司設(shè)立初期，研發(fā)人員主要專注于產(chǎn)品的開發(fā)、流片及量產(chǎn)工作方面，隨著產(chǎn)品逐漸實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，發(fā)行人加強(qiáng)了對(duì)自身核心技術(shù)的保護(hù)，將部分已形成的核心技術(shù)申請(qǐng)專利;另一方面，隨著發(fā)行人對(duì)產(chǎn)品的迭代升級(jí)以及2017年起發(fā)行人開始CiNORAI推理芯片研究，相關(guān)研究成果于2019、2020年逐步申請(qǐng)專利。結(jié)合上述分析，上述專利不屬于發(fā)明人前任職單位的職務(wù)發(fā)明，因此此前不存在不能申請(qǐng)專利的法律障礙。

發(fā)行人核心技術(shù)對(duì)應(yīng)的各項(xiàng)專利發(fā)明人任職情況詳見本回復(fù)“問(wèn)題2”之“二、發(fā)行人說(shuō)明”之“(一)、1、各項(xiàng)核心技術(shù)的形成時(shí)間和形成過(guò)程，對(duì)應(yīng)的各項(xiàng)專利或非專利技術(shù)的發(fā)明人”。公司核心技術(shù)對(duì)應(yīng)的非專利技術(shù)主要來(lái)自于公司研發(fā)人員的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)積累和總結(jié)，非專利技術(shù)形成時(shí)，參與人員均為發(fā)行人的研發(fā)團(tuán)隊(duì)。發(fā)行人核心技術(shù)對(duì)應(yīng)的專利在申請(qǐng)時(shí)發(fā)明人主要為公司正式員工，其中涉及4名在校實(shí)習(xí)生;截至目前，前述專利發(fā)明人中2名員工離職。

2018年1月，發(fā)行人與合肥市華達(dá)半導(dǎo)體有限公司暨合肥市集成電路設(shè)計(jì)驗(yàn)證分析公共服務(wù)平臺(tái)簽訂《EDA軟件授權(quán)合同書》，約定合肥市華達(dá)半導(dǎo)體有限公司向發(fā)行人提供EDA設(shè)計(jì)工具(包括Virtuoso、Encounter和Calibre等)的使用許可授權(quán)，授權(quán)的時(shí)間從2018年1月1日起到2020年12月31日，期滿后雙方若無(wú)異議，合同授權(quán)期限自動(dòng)順延一年。

租金支付方式為：發(fā)行人尚未盈利前免收租用費(fèi)用，若發(fā)行人開始盈利，自獲利年度起第三年按6萬(wàn)元/年的標(biāo)準(zhǔn)收取租用費(fèi)用。

發(fā)行人在2018年度、2019年度虧損，2020年開始盈利，2018年度至2021年度無(wú)需支付租金，報(bào)告期內(nèi)未確認(rèn)EDA軟件租金費(fèi)用。

2021年9月，發(fā)行人已與Cadence及Mentor簽訂合同，購(gòu)買上述公司相關(guān)設(shè)計(jì)軟件的特許使用權(quán)，有效期三年，至2024年9月。

報(bào)告期內(nèi)，公司免費(fèi)使用合肥市集成電路設(shè)計(jì)驗(yàn)證分析公共服務(wù)平臺(tái)支持提供的EDA設(shè)計(jì)工具，無(wú)需進(jìn)行會(huì)計(jì)核算處理。2021年9月，公司結(jié)合市場(chǎng)價(jià)格與Cadence及Mentor協(xié)商確定EDA軟件授權(quán)使用價(jià)格，公司從2021年9月授權(quán)開始日按照合同金額將購(gòu)買的EDA軟件特許使用權(quán)計(jì)入無(wú)形資產(chǎn)，并按照合同約定的授權(quán)期限使用直線法進(jìn)行攤銷。報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來(lái)源于NORFlash和MCU兩大業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

其中，NORFlash產(chǎn)品全部使用自有核心技術(shù)，報(bào)告期內(nèi)公司銷售的NORFlash采用了7項(xiàng)發(fā)明專利、1項(xiàng)實(shí)用新型專利及8項(xiàng)非專利技術(shù)所涉及的核心技術(shù)。

MCU產(chǎn)品系公司在武漢新芯獨(dú)家授權(quán)基礎(chǔ)上進(jìn)行研發(fā)設(shè)計(jì)改進(jìn)后銷售。在研發(fā)過(guò)程中，公司掌握了5項(xiàng)MCU非專利技術(shù)，對(duì)于MCU產(chǎn)品的研發(fā)和銷售起到了重要作用。此外，公司擁有的8項(xiàng)存算一體AI芯片的專利和1項(xiàng)NANDFlash專利尚未在報(bào)告期內(nèi)形成銷售。

報(bào)告期內(nèi)，公司專利和非專利技術(shù)在主營(yíng)業(yè)務(wù)中的運(yùn)用及形成的對(duì)應(yīng)收入情況詳見本題回復(fù)之“二、發(fā)行人說(shuō)明”之“(二)發(fā)行人核心技術(shù)對(duì)應(yīng)的各項(xiàng)專利或非專利技術(shù)的發(fā)明人是否任職于發(fā)行人，列表量化說(shuō)明各項(xiàng)專利或非專利技術(shù)對(duì)應(yīng)產(chǎn)品及形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的具體情況”相關(guān)內(nèi)容。

報(bào)告期各期，公司專利和非專利技術(shù)所形成的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入合計(jì)分別為9,862.89萬(wàn)元、12,841.78萬(wàn)元、24,997.55萬(wàn)元和26,946.86萬(wàn)元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例均為100.00%，對(duì)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)具有重要意義。

對(duì)比發(fā)現(xiàn)，公司ZB25D40型號(hào)NORFlash產(chǎn)品在動(dòng)態(tài)功耗(讀寫擦電流值)表現(xiàn)優(yōu)于競(jìng)品，靜態(tài)功耗(深睡眠電流和靜態(tài)電流)表現(xiàn)優(yōu)于華邦和旺宏，次于兆易創(chuàng)新，整體具有低功耗優(yōu)勢(shì)。其他方面，如頻率、溫度、擦除時(shí)間、擦寫次數(shù)、存儲(chǔ)時(shí)間，與競(jìng)品不存在明顯差異。

對(duì)比發(fā)現(xiàn)，公司ZB25VQ32型號(hào)NORFlash產(chǎn)品與競(jìng)品相比，整體具有低功耗優(yōu)勢(shì)。其他方面，如頻率、溫度、擦除時(shí)間、擦寫次數(shù)、存儲(chǔ)時(shí)間，與競(jìng)品不存在明顯差異。

對(duì)比發(fā)現(xiàn)，公司CX32L003系列MCU產(chǎn)品與同類競(jìng)品相比，主頻、RAM、I/O數(shù)量等配置相對(duì)不足，在功耗、通信接口、抗ESD能力等方面整體具有一定優(yōu)勢(shì)。

綜上，公司NORFlash產(chǎn)品的核心指標(biāo)與競(jìng)品相比具有低功耗優(yōu)勢(shì)，其他方面與競(jìng)品不存在明顯差距;MCU產(chǎn)品的核心指標(biāo)與競(jìng)品相比具有低功耗等優(yōu)勢(shì)，配置上與競(jìng)品仍存在一定差距。

相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策將集成電路產(chǎn)業(yè)及產(chǎn)業(yè)中的部分細(xì)分領(lǐng)域明確列為國(guó)家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略方向或戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，公司所屬行業(yè)為集成電路行業(yè)，目前致力于研發(fā)的NORFlash存儲(chǔ)芯片、MCU芯片及存算一體AI芯片符合上述產(chǎn)業(yè)政策的發(fā)展要求，因此，公司行業(yè)領(lǐng)域?qū)儆凇稌盒幸?guī)定》第四條第一款所述的“新一代信息技術(shù)領(lǐng)域”中“半導(dǎo)體和集成電路”，符合《暫行規(guī)定》關(guān)于“國(guó)家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略”及“高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)”的相關(guān)要求。

發(fā)行人主要從事存儲(chǔ)芯片和MCU芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售，符合國(guó)家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略支持方向，擁有較為完善的核心技術(shù)體系，其所對(duì)應(yīng)的專利和非專利技術(shù)在報(bào)告期內(nèi)形主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比較高，擁有的關(guān)鍵核心技術(shù)具有先進(jìn)性，科技創(chuàng)新能力突出，已將存儲(chǔ)芯片和MCU芯片的設(shè)計(jì)成果轉(zhuǎn)化成在市場(chǎng)上量產(chǎn)銷售的芯片產(chǎn)品，公司產(chǎn)品逐步得到市場(chǎng)和客戶的認(rèn)可，行業(yè)地位不斷提升。

公司符合《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引(試行)》《暫行規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，滿足關(guān)于科創(chuàng)屬性的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，具備科創(chuàng)屬性，符合科創(chuàng)板定位。

發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)為存儲(chǔ)芯片和MCU芯片研發(fā)、設(shè)計(jì)及銷售;此外，公司也在研發(fā)基于NOR閃存技術(shù)的存算一體終端推理AI芯片，目前暫未形成產(chǎn)品量產(chǎn)銷售。

NORFlash常用于存儲(chǔ)各種電子設(shè)備的開機(jī)程序，主要發(fā)揮存儲(chǔ)和調(diào)用程序功能，無(wú)需搭配軟件;MCU芯片和AI芯片則是復(fù)雜的芯片系統(tǒng)，為了充分發(fā)揮芯片的性能優(yōu)勢(shì)，提升產(chǎn)品的易用性和穩(wěn)定性，縮短下游應(yīng)用廠商開發(fā)新產(chǎn)品的時(shí)間，公司配套開發(fā)了部分軟件程序用于芯片檢測(cè)驗(yàn)證、搭建產(chǎn)品應(yīng)用服務(wù)平臺(tái)等。考慮到MCU和AI芯片上述應(yīng)用特點(diǎn)和未來(lái)市場(chǎng)拓展需求，公司在研發(fā)相關(guān)產(chǎn)品時(shí)設(shè)計(jì)開發(fā)了部分軟件。截至目前，公司擁有20項(xiàng)軟件著作權(quán)，其中5項(xiàng)用于MCU芯片，15項(xiàng)用于AI芯片。

關(guān)于研發(fā)費(fèi)用，上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)結(jié)合研發(fā)費(fèi)用結(jié)構(gòu)，分析2018-2020年研發(fā)費(fèi)用率均高于同行業(yè)可比公司平均值的原因;(2)發(fā)行人的流片業(yè)務(wù)流程及流片開發(fā)費(fèi)的具體內(nèi)容，流片開發(fā)費(fèi)逐年增加及占研發(fā)費(fèi)用比例顯著高于可比公司的原因;(3)報(bào)告期內(nèi)是否存在員工既從事研發(fā)活動(dòng)又從事管理或銷售活動(dòng)，若存在，請(qǐng)說(shuō)明相關(guān)人員薪酬在研發(fā)費(fèi)用、成本之間的劃分標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)、合理性及準(zhǔn)確性;(4)研發(fā)人員的界定標(biāo)準(zhǔn)、具體分工、與核心技術(shù)或產(chǎn)品的匹配關(guān)系。

恒爍股份回復(fù)稱，2018-2020年度，發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用中職工薪酬、流片開發(fā)費(fèi)合計(jì)占比分別為90.58%、89.49%和87.20%，職工薪酬、流片開發(fā)費(fèi)構(gòu)成研發(fā)費(fèi)用主要科目。

2018-2020年度，發(fā)行人研發(fā)人員平均薪酬分別為26.33萬(wàn)元、30.59萬(wàn)元、30.12萬(wàn)元，同行業(yè)可比公司研發(fā)人員平均薪酬分別為40.87萬(wàn)元、42.86萬(wàn)元、40.29萬(wàn)元，發(fā)行人研發(fā)人員薪酬低于同行業(yè)可比公司。研發(fā)費(fèi)用中流片開發(fā)費(fèi)主要包括光罩費(fèi)、探針卡費(fèi)和測(cè)試費(fèi)等。

2018-2020年度，發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入分別為10,098.11萬(wàn)元、13,363.81萬(wàn)元和25,173.15萬(wàn)元，同行業(yè)可比公司營(yíng)業(yè)收入平均值分別為97,800.48萬(wàn)元、135,983.85萬(wàn)元和199,951.16萬(wàn)元，發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司平均值，業(yè)務(wù)規(guī)模較小，尚處于高速發(fā)展期，前期研發(fā)投入較大，故研發(fā)費(fèi)用占比高于同行業(yè)可比公司平均水平。

流片開發(fā)費(fèi)中的“流片”是指工程流片，是發(fā)行人研發(fā)流程中的重要步驟之一，目的是為了檢驗(yàn)產(chǎn)品是否具備所需要的性能和功能，驗(yàn)證集成電路設(shè)計(jì)是否成功。發(fā)行人在完成架構(gòu)設(shè)計(jì)、數(shù)字前端設(shè)計(jì)驗(yàn)證、模擬前端設(shè)計(jì)驗(yàn)證和版圖設(shè)計(jì)驗(yàn)證等流程后，研發(fā)流程進(jìn)入工程驗(yàn)證階段。根據(jù)行業(yè)慣例，在產(chǎn)品量產(chǎn)前，需對(duì)設(shè)計(jì)完成的產(chǎn)品進(jìn)行工程批生產(chǎn)，即工程流片，加工產(chǎn)出的稱之為工程晶圓或工程樣片。

工程流片前，發(fā)行人需委托晶圓代工廠按照設(shè)計(jì)要求生產(chǎn)制造光罩和探針卡等材料，并存放于晶圓代工廠處，用于工程批晶圓生產(chǎn)使用。工程流片與量產(chǎn)流片的流程基本一致，都包括晶圓代工、晶圓測(cè)試、芯片封測(cè)等流程。

光罩系晶圓制造過(guò)程中使用的圖形模板;探針卡是一種測(cè)試接口，通過(guò)傳輸信號(hào)對(duì)芯片參數(shù)進(jìn)行測(cè)試。光罩及探針卡是研發(fā)過(guò)程中所必需的材料，使用光罩及探針卡所生產(chǎn)的工程樣片在經(jīng)測(cè)試評(píng)審及客戶驗(yàn)證合格之前，無(wú)法判定其是否能夠使用，需對(duì)光罩不斷進(jìn)行改版，故發(fā)行人將光罩及探針卡等材料費(fèi)用計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。

發(fā)行人流片開發(fā)費(fèi)逐年增加主要原因系發(fā)行人持續(xù)加大研發(fā)投入，研發(fā)項(xiàng)目和需要流片的產(chǎn)品型號(hào)不斷增加。流片開發(fā)費(fèi)占研發(fā)費(fèi)用比例顯著高于可比公司主要原因系選取的同行業(yè)可比公司對(duì)光罩的核算方式與發(fā)行人不同?？杀裙局校杖焦煞輰⒐庹钟?jì)入固定資產(chǎn)或長(zhǎng)期待攤費(fèi)用核算;兆易創(chuàng)新及東芯股份均將光罩計(jì)入固定資產(chǎn)核算。而發(fā)行人將報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的光罩費(fèi)于制作完成驗(yàn)收時(shí)一次性計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。

報(bào)告期內(nèi)，公司僅XIANGDONGLU、任軍、盛榮華既從事研發(fā)活動(dòng)又從事管理活動(dòng)。

綜合考慮XIANGDONGLU、任軍、盛榮華的任職部門、工作崗位及主要工作職責(zé)和內(nèi)容等，將XIANGDONGLU、任軍、盛榮華在任職期內(nèi)發(fā)生的職工薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用或管理費(fèi)用。

XIANGDONGLU：2015年2月至2018年12月?lián)魏戏屎銧q董事、總經(jīng)理，2018年12月至今擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。其工作內(nèi)容主要側(cè)重于公司日常經(jīng)營(yíng)管理及研發(fā)戰(zhàn)略規(guī)劃，基于謹(jǐn)慎性原則，發(fā)行人將其對(duì)應(yīng)期間的職工薪酬全部計(jì)入管理費(fèi)用。

任軍：2015年2月至2021年4月?lián)魏戏屎銧q副總經(jīng)理，2019年3月至2021年4月?lián)魏戏屎銧q董事;2021年4月至今擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理。其工作內(nèi)容主要側(cè)重于具體研發(fā)項(xiàng)目管理，其對(duì)應(yīng)期間的職工薪酬全部計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。

盛榮華：2015年4月至今歷任合肥恒爍、公司副總經(jīng)理，分管設(shè)計(jì)部。其工作內(nèi)容主要側(cè)重于具體研發(fā)項(xiàng)目管理，其對(duì)應(yīng)期間的職工薪酬全部計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。

公司根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局公告2017年第40號(hào)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于研發(fā)費(fèi)用稅前加計(jì)扣除歸集范圍有關(guān)問(wèn)題的公告》規(guī)定，將直接從事研發(fā)活動(dòng)人員定義為研發(fā)人員，具體包括研究人員、技術(shù)人員、輔助人員。其中研究人員是指主要從事研究開發(fā)項(xiàng)目的專業(yè)人員;技術(shù)人員指具有集成電路相關(guān)領(lǐng)域的技術(shù)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，在研究人員指導(dǎo)下參與研發(fā)工作的人員;輔助人員指參與研發(fā)活動(dòng)的技工。

公司研發(fā)人員包括設(shè)計(jì)部、產(chǎn)品工程部、應(yīng)用工程部及工藝部相關(guān)人員。設(shè)計(jì)部的主要研發(fā)職能包含研發(fā)項(xiàng)目規(guī)劃、電路設(shè)計(jì)及版圖設(shè)計(jì)。產(chǎn)品工程部主要研發(fā)職能包含產(chǎn)品良率提升改進(jìn)、測(cè)試程序開發(fā)、CP測(cè)試及FT測(cè)試。應(yīng)用工程部主要研發(fā)職能包含系統(tǒng)調(diào)試和系統(tǒng)驗(yàn)證，工藝部主要研發(fā)職能為項(xiàng)目流片。

截至2021年6月30日，公司研發(fā)人員為59人，占員工總?cè)藬?shù)的61.46%，其中碩士及以上學(xué)歷21人，占研發(fā)總?cè)藬?shù)的35.59%。公司共有5名核心技術(shù)人員。

綜上，發(fā)行人研發(fā)人員的數(shù)量、專業(yè)分工、部門設(shè)置與公司研發(fā)流程、核心技術(shù)和產(chǎn)品相匹配。

關(guān)鍵詞： 科創(chuàng)屬性 主要產(chǎn)品 科創(chuàng)屬性